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                        《公司訴訟類案裁判研究報告》之一:欺詐性股權轉讓糾紛類案

                        鄭緒華 發表于[2018-09-21]

                        第一章
                        欺詐性股權轉讓糾紛類案


                        所謂欺詐性股權轉讓糾紛類案,是指在轉讓股權時,因轉讓股東隱瞞目標公司債務、隱瞞標的股權或公司資產的瑕疵或作虛假陳述,致使受讓方所取得的股權價值明顯低于轉讓價格,或致使無法完成股權變更登記,從而引發的訴訟案件。


                        1. 案例檢索


                        1.1 指導案例檢索


                        經檢索指導案例數據庫,本類案無指導案例,需要繼續檢索最高法院非指導案例。


                        1.2 一般檢索


                        欺詐性股權轉讓包括三種細分類型:隱瞞債務型、隱瞞股權瑕疵型和虛假陳述型。現分別進行檢索:


                        1.2.1經以“股權轉讓+隱瞞債務”為關鍵詞,以“法院層級:最高法院”、“案件類型:民事案件”及“裁判日期:2014/0101-2018/09/20”為檢索條件,檢索中國裁判文書網,本類案的相應案例共7例。具體案例信息為:














































                        序號


                        裁判時間


                        (年//日)



                        裁判類型


                        裁判法院


                        檢索


                        關鍵字


                        1


                        2015/10/28


                        2015)民申字第1145


                        裁定


                        最高法院


                        股權轉讓+


                        隱瞞債務


                        2


                        2015/12


                        2015)民二終字第320


                        判決


                        3


                        2015/12/12


                        2015)民二終字第321


                        4


                        2016/12/16


                        2015)民提字第54


                        5


                        2017/09/15


                        2017)最高法民申3569


                        裁定


                        6


                        2017/12/20


                        2015)民抗字第14


                        判決


                        7


                        2018/06/04


                        2018)最高法民申795


                        裁定


                        經查閱上述7例案例具體內容,與股權轉讓方隱瞞債務(而非僅引述“隱瞞債務”文字)有關的有效案例為5例。具體案例信息(按時間順序,下同)為:



































                        序號


                        裁判時間


                        (年//日)



                        裁判類型


                        裁判法院


                        檢索


                        關鍵字


                        1


                        2015/12


                        2015)民二終字第320


                        判決


                        最高法院


                        股權轉讓+


                        隱瞞債務


                        2


                        2015/12/12


                        2015)民二終字第321


                        3


                        2016/12/16


                        2015)民提字第54


                        4


                        2017/09/15


                        2017)最高法民申3569


                        裁定


                        5


                        2018/06/04


                        2018)最高法民申795


                        1.2.2
                        經以“股權轉讓+隱瞞瑕疵”為關鍵詞,以“法院層級:最高法院”、“案件類型:民事案件”及“裁判日期:2014/0101-2018/09/20”為檢索條件,檢索中國裁判文書網,本類案的相應案例共0例。


                        1.2.3
                        經以“股權轉讓+虛假陳述”為關鍵詞,以“法院層級:最高法院”、“案件類型:民事案件”及“裁判日期:2014/0101-2018/09/20”為檢索條件,檢索中國裁判文書網,本類案的相應案例共15例。具體案例信息為:




















































































                        序號


                        裁判時間


                        (年//日)



                        裁判類型


                        裁判法院


                        檢索


                        關鍵字


                        1


                        2014/11/02


                        2014)民申字第289


                        裁定


                        最高法院


                        股權轉讓+


                        虛假陳述


                        2


                        2015/09/23


                        2015)民一終字第81


                        判決


                        3


                        2015/09/23


                        2015)民一終字第82


                        4


                        2015/10/13


                        2014)民申字第1184


                        裁定


                        5


                        2015/10/28


                        2015)民一終字第159


                        判決


                        6


                        2015/10/30


                        2015)民四終字第57


                        裁定


                        7


                        2016/01/18


                        2015)民四終字第44


                        判決


                        8


                        2016/12/16


                        2016)最高法民申3232


                        裁定


                        9


                        2017/04/01


                        2017)最高法民申1333


                        10


                        2017/07/28


                        2017)最高法民申2909


                        11


                        2017/08/17


                        2017)最高法民終183


                        判決


                        12


                        2017/11/27


                        2017)最高法民申3843


                        裁定


                        13


                        2017/12/27


                        2017)最高法民終412


                        判決


                        14


                        2017/12/28


                        2017)最高法民終919


                        15


                        2017/12/29


                        2017)最高法民申3671


                        裁定


                        經查閱上述15個案例具體內容,與股權轉讓方作虛假陳述有關(而非僅引述“虛假陳述”文字)的有效案例為1例。具體案例信息為:


















                        序號


                        裁判時間


                        (年//日)



                        裁判類型


                        裁判法院


                        檢索


                        關鍵字


                        1


                        2017/04/XX


                        2017)最高法民申1333


                        裁定


                        最高法院


                        股權轉讓


                        +


                        虛假陳述


                        1.3 檢索結論


                        雖隱瞞債務(針對目標公司)、隱瞞瑕疵(針對標的股權)與虛假陳述(可能兼具前二者)的標的不盡相同,但三者只是欺詐的表現方式不同,均歸屬于欺詐性股權轉讓同類案例。


                        綜上,本類案的有效檢索案例為6例。具體案例信息為:








































                        序號


                        裁判時間


                        (年//日)



                        裁判類型


                        裁判法院


                        檢索


                        關鍵字


                        1


                        2015/12


                        2015)民二終字第320


                        判決


                        最高法院


                        股權轉讓+


                        隱瞞債務


                        2


                        2015/12/12


                        2015)民二終字第321


                        3


                        2016/12/16


                        2015)民提字第54


                        4


                        2017/09/15


                        2017)最高法民申3569


                        裁定


                        5


                        2018/06/04


                        2018)最高法民申795


                        6


                        2017/04/XX


                        2017)最高法民申1333


                        股權轉讓


                        +


                        虛假陳述


                        根據本報告的案例檢索原則,上述有效案例符合最低檢索數量要求,不再檢索其他案例。


                        2. 標的案例確定


                        根據本報告設定的標的案例確定方法,本報告選擇如下5例案例作為本類案的標的案例:


































                        序號


                        裁判時間


                        (年//日)



                        裁判


                        類型


                        裁判法院


                        1


                        2015/12


                        2015)民二終字第320


                        判決


                        最高法院


                        2


                        2016/12/16


                        2015)民提字第54


                        3


                        2017/04/XX


                        2017)最高法民申1333


                        裁定


                        4


                        2017/09/15


                        2017)最高法民申3569


                        5


                        2018/06/04


                        2018)最高法民申795


                        3. 標的案例裁判要旨


                        3.1 “(2015)民二終字第320號”案例裁判要旨


                        受讓方在股權轉讓協議簽訂之前,曾考察過目標公司的整體狀況,包括股權的構成、股東出資、土地使用權情況、公司債務等,對案涉股權的價值形成了基本判斷。


                        同時,因股權轉讓協議及其補充協議均約定“如存在未知債務,由轉讓方承擔”等,證明受讓方在簽訂案涉協議之前已知曉目標公司負有債務。


                        據此,受讓方不能僅以轉讓方在設立目標公司時存在虛假出資而未告知為由主張受欺詐而要求撤銷合同。


                        3.2 “(2015)民提字第54號”案例裁判要旨


                        轉讓方轉讓股權時隱瞞出資瑕疵和目標公司的部分債務,其違約在先,但在轉讓方已經將相應股權變更登記至受讓方名下后,該等違反瑕疵擔保責任的行為不構成根本違約。


                        同時,目標公司的股權經審批機關批準已經歷多次變更登記,其后又發生了增資事項。在無證據證明后手轉讓是惡意串通進行的情況下,不宜解除股權轉讓合同而應繼續履行。


                        3.3 “(2017)最高法民申1333號”案例裁判要旨


                        受讓方與轉讓方簽訂股權轉讓合同,是在受讓方單方委托資產評估公司對目標公司進行資產評估復核并對目標公司整體情況進行綜合考量后確定的,出資是否實際到位對目標公司轉讓時的股權價值并無影響;且受讓方所舉欺詐事實均系其在股權轉讓過程中可以查明的事實,其并無證據表明受讓方在股權轉讓過程中對目標公司出資不實的事實不知情或轉讓方作了虛假陳述。受讓方不能據此主張受欺詐。


                        3.4 “(2017)最高法民申3569號”案例裁判要旨


                        本案股權轉讓協議約定,若出現由轉讓方在轉讓股份前惡意隱瞞而產生的一切糾紛,均由轉讓方負責,并對由此而給受讓方造成的一切損失進行雙倍賠償。可見,受讓方在簽訂協議時,已預見到轉讓方有可能隱瞞債務,為此雙方在該協議中約定了此情形下的責任承擔方式。但在協議中未約定轉讓方隱瞞債務時受讓方可以解除合同的情況下,即便協議簽訂前轉讓方未告知受讓方目標公司對外已負有債務的事實,受讓方主張解除協議不符合合同約定和法律規定,其應向轉讓方支付剩余股權轉讓款。


                        4. 類案裁判研究與解讀


                        縱覽前述標的案例裁判要旨,本類案裁判的如下認定需要特別關注:


                        4.1
                        如何認定欺詐


                        4.1.1
                        原告無需舉證證明轉讓方是故意隱瞞還是疏漏陳述


                        類案裁判均認為只要存在未如實披露目標公司債務或標的股權的瑕疵信息,原告無需舉證轉讓方故意還是疏漏,均構成隱瞞。


                        4.1.2
                        認定欺詐構成的關鍵要素


                        至于隱瞞或虛假陳述是否必然構成欺詐,則要看受讓方是否因該等隱瞞或虛假陳述而作出錯誤的意思表示,即強調轉讓方的隱瞞、虛假陳述與受讓方受騙而為交易之間的因果關系。若受讓方已知或應知實情仍為交易的,則不能主張轉讓方欺詐的法律責任。


                        4.2
                        或有債務承擔約定對欺詐認定的影響


                        類案裁判均以股權轉讓合同中已經約定了或有債務承擔條款為由,認定受讓方在簽約前已知曉目標公司可能負有債務;或認定受讓方已預見到轉讓方有可能隱瞞債務。并據此認定受讓方在已知或應知標的股權存在瑕疵的情況下仍與轉讓方進行交易,不符合受欺詐而為交易的法律要件,不構成欺詐。


                        本報告認為:最高法院的這一認定有失嚴謹,受讓方已知的只是轉讓方在目標公司債務清單中所列示的債務;受讓方所應知的是其作為普通審慎的商人可以力所能及核實的目標公司債務,但這些并非目標公司債務或標的股權瑕疵的全貌。受讓方之所以作此約定在于分配或有債務出現時的債務負擔,并不能據此就認定受讓方明知或應知標的瑕疵而繼續進行交易。


                        4.3
                        訴求的選擇——合同的撤銷與解除


                        當發生轉讓方隱瞞目標公司債務或隱瞞標的瑕疵時,受讓方可以選擇撤銷合同或解除合同,但二者應依不同的條件:


                        4.3.1
                        撤銷合同


                        受讓方只要能證明轉讓方存在隱瞞債務或隱瞞標的股權瑕疵,或有虛假陳述情形,且受讓方對此不知或不應知情,則可主張撤銷合同。


                        4.3.2
                        解除合同


                        從法律上講,欺詐的存在并不必然導致合同的解除。


                        若合同有相關約定,則受讓方可根據約定以欺詐為由主張解除合同。但若合同并無相關約定,受讓方主張解除合同的訴求會因轉讓方僅構成違反瑕疵擔保責任而并非根本違約而不能得到法院支持。


                        5. 類案裁判趨勢


                        縱覽本類案的裁判要旨,根據對相關法律的分析與理解,我們審慎地對本類案的裁判趨勢作如下預估:


                        5.1
                        因欺詐而產生的股權轉讓中,若股權轉讓行為在公示登記后發生后續轉讓甚至增資行為,考慮到保護善意后續受讓人合法權利和交易穩定,也為了保護債權人利益,不宜撤銷或解除股權轉讓合同。


                        5.2
                        僅存在轉讓方隱瞞債務或虛假陳述行為而缺乏該等行為與受讓方簽署合同行為之間的因果關系的,不能認定為欺詐而撤銷合同。


                        6. 類案代理重要事項


                        A. 案由編號及類型


                        248股權轉讓糾紛;


                        B. 訴訟當事人


                        受讓方(原告)與轉讓方(被告);


                        C. 訴訟請求


                        撤銷股權轉讓合同/解除股權轉讓合同;返還股權轉讓款;


                        D. 其他事項


                        D1.
                        撤銷權的除斥期間為1年;自受讓方被登記為目標公司股東之日起計算。


                        D2
                        受讓方身份的內外有別:當受讓方為原股東的,主張轉讓方隱瞞公司債務負有較大的證明責任:即除了證明轉讓方對債務應告知而未告知外,還應證明受讓方對該等債務的存在不知或不應知;當受讓方為新股東的,主張轉讓方隱瞞公司債務則只需證明轉讓前存在債務而未告知即可。

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